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股权融资实务操作与股权投资基本流程(上篇)
来源:龙8国际app网联网  作者:  发表时间:2018-09-06 17:20:34

李雄辉
 
  【摘要】针对各地蓬勃开展的青年/大学生创新创业项目和企业的融资需求,本文从理论研究入手,分析研究了企业融资的概念和渠道、方式等问题;结合实际案例,重点阐述了股权融资实务操作的四种有效手段;从专业投资人的角度出发,详细介绍了股权投资的基本流程;对投资项目估值和创业投资估值法予以扼要讲解。
第一部分股权融资实务操作
 
  一、企业融资概述
 
  要分析融资,首先需要了解什么是金融。金融,从宏观上讲即国内国际货币资金的流通、信用所形成的融通行为以及与之相关的金融机构和金融市场的全部活动。金融是现代经济的核心,国民经济的命脉。金融具有创造货币、提供信用、支付结算、有效配置社会资本的功能,同时又是社会生产力的促动机制和国家调控国民经济的重要“杠杆”,是一国经济沟通国际经济的重要“纽带”。在现代经济中,金融起着越来越重要的不可替代的作用。1991年,邓小平视察上海市就曾经指出:“金融很重要,是现代经济的核心,金融搞好了,一招棋活,全盘皆活。”
 
  企业融资,是微观经济实体的货币资金的融通,当事人通过各种方式到金融市场、资本市场筹集资金的行为与过程。《新帕尔格雷夫经济学大辞典》对企业融资的解释是:企业融资是指企业为支付超过现金的购货款而采取的货币交易手段,或为取得资产而集资所采取的货币手段。也就是说,企业根据自身的生产经营状况、资金拥有状况以及未来经营发展的需要,经过科学的预测和决策,通过一定的渠道、采用一定的方式,向企业的投资者和债权人去筹集资金,组织资金供应,以保证企业正常生产需要、经营管理活动需要的理财行为。通常来说,企业融资有三大目的:企业扩张,企业还债,以及扩张与还债相结合。从现代经济发展的状况看,作为实体企业需要比以往任何时候都更加深刻、全面地了解金融知识、金融机构、金融市场,因为实体企业的发展离不开金融的支持。
 
  企业融资的渠道,一个是内部渠道,称为内源融资;一个是外部渠道,称为外源融资。不同企业对融资渠道的选择,是企业在一定的融资环境下理性选择的结果。市场经济中企业融资主要是选择适宜的资本结构又称融资结构。企业资本结构是指企业的不同资金来源渠道之间以及通过不同来源渠道筹集的资金之间的相互联系和比率关系,包括总资产与负债的比率、不同股东持有的股本的比率、不同债务之间的比率等。
 
  内源融资,是指企业将自己的经营活动的结果(主要包括留存收益、折旧和定额负债)转化为投资的过程。内源融资对企业的资本形成具有原始性、自主性、低成本和抗风险的特点。改革开放以来,我国千万数量级的中小企业蓬勃发展,主要的就是依赖于企业自身的积累,也就是内源融资。事实上,在发达的市场经济国家,内源融资是企业首选的融资渠道,是企业资金的重要来源。进入21世纪,随着科学技术的进步和生产规模以及市场的扩大,绝大部分企业单纯依靠内源融资很难满足其资金的需求,企业融资“内外并举”,外源融资成为企业获得资金的重要渠道。
 
  外源融资,是指企业通过一定的方式向企业之外的其它经济主体筹集资金以转化为自己投资的过程。外源融资方式即企业对外融资采用的形式,可以分为两类:债权融资和股权融资。
 
  债权融资是指企业通过借入资金的方式进行融资,包括银行贷款、发行债券和应付票据、应付账款、融资租赁等,企业所获得的资金构成负债,企业要按期偿还约定的本息,债权人一般不参与企业的经营管理,对资金的运用也没有决策权。债权融资的特点决定了其用途主要是解决企业营运资金短缺的问题,而不是用于资本项下的开支。
 
  股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权,通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金构成企业的自有资金,企业无须还本付息,新股东有权参与企业的经营管理,无权撤离资金,将与老股东一起“风险共担,利益共享,同股同权,同股同利”。股权融资的特点决定了其用途的广泛性,既可以充实企业的营运资金,也可以用于企业的投资活动。企业股权融资除了受自身财务状况的影响外,还受国家融资体制等的制约。
 
  二、股权融资手段
 
  股权融资是企业解决资金需求问题的有效手段,企业可以通过哪些具体的手段进行股权融资呢?纵观国内外投融资市场的股权融资,主要有四种手段:股权质押融资、股权转让融资、增资扩股融资、私募股权融资。
 
  (一)股权质押融资
 
  股权质押融资是指企业的股东将其持有的企业股权(主要指非上市企业股权,如果是上市公司流通股、限售股,则称为股票质押)质押给银行或其他金融机构,从而获取借贷资金的融资方式。
 
  下面重点讲述股权质押融资的流程:
 
  1、股权质押融资的企业召开董事会或者股东会并作出股权质押融资的决议。
 
  2、股权质押融资的企业向贷款人申请股权质押贷款需提供下列资料:
 
  (1)股权质押贷款申请书。
 
  (2)股权质押贷款的企业上一季度末的财务报表(资产负债表、利润表、现金流量表等)以及上一个会计年度的资产评估报告(财政部确定的40家会计师事务所为主出具)。
 
  (3)股权质押融资的企业同意股权质押贷款的证明。股份有限公司股权出质的,需提交董事会或者股东会同意股权质押的决议;有限责任公司股权出质的,需出具股权出质记载于股东名册的复印件。
 
  (4)贷款人要求提供的其他资料。
 
  3、股权质押融资的企业和贷款人双方应以书面形式签订贷款合同和股权质押合同,股权质押合同可以单独订立,也可以是贷款合同中的担保条款。
 
  4、股权质押融资的企业必须在股权质押合同签订之日起15日内,凭股权质押合同到发放企业营业执照的工商行政管理部门办理股权出质登记,并在合同约定的期限内将质押的股权交由工商管理部门登记保管。股权出质登记事项包括:出质人和质权人的姓名或名称;出质股权企业的名称;出质股权的数额。
 
  5、股权质押融资的企业应向工商行政管理部门申请股权出质设立登记,提交下列资料:
 
  (1)申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》。
 
  (2)记载有出质人姓名(名称)及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份有限公司股票复印件(均需加盖公司印章)。
 
  (3)质权合同。
 
  (4)出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(出质人、质权人属于自然人的由本人签名,属于法人的加盖法人印章,下同)。
 
  (5)国家工商行政管理总局要求提交的其他资料。
 
  指定代表或者共同委托代理人办理的,还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。申请人应当对申请资料的真实性、质权合同的合法性和有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。
 
  6、股权质押融资的企业根据贷款合同和《股权质押登记证明书》办理贷款。
 
  7、股权质押贷款的利率、期限根据龙8国际app人民银行的有关规定确定。
 
  在股权质押融资过程中,企业股东出质股权后,质权人只能行使与财产权利相关的权利如收益权,企业重大决策与选择管理者等与财产权利无关的权利仍由出质股东行使。当出质人无力清偿债务时,按照《担保法》第71条规定,债务履行期届满质权人未受清偿的,可以与出质人协议以质物折价,也可以依法拍卖、变卖质物。
 
  如何具体理解股权质押融资呢?我们可以通过案例了解一下。
 
  某家注册资本3000万元、以生产高分子密封材料为主的高新技术企业,连续几年效益很好。为了扩大生产规模,提升市场占有率,今年上半年企业决定对外融资。因企业土地使用权、厂房和机器设备等固定资产均已抵押给银行,该企业就将第一大股东持有的该企业的60%的股权作为质押物质押给某创业投资机构,成功融资1000万元。
 
  (二)股权转让融资
 
  股权转让融资是指企业转让部分或全部股权,以筹集企业所需要的资金或实现股权变现。企业进行股权转让融资,实际上是吸引直接投资、引入新的合作者的过程,这将对企业的发展目标、经营管理方式等产生重大影响。
 
  1、股权转让融资的形式
 
  (1)按股权转让价格划分。
 
  按企业转让股权的价格与股权账面价格的关系划分,股权转让融资可以分为溢价转让股权、平价转让股权和折扣转让股权。
 
  ——溢价转让股权是指企业在转让股权时,股权转让价格高于股权账面价格。在实际操作中,企业如果属于高成长性的高新技术产业、战略性新兴产业,往往采用溢价转让股权的方式。
 
  ——平价转让股权是指企业在转让股权时,股权转让价格等于股权账面价格。在实际操作中,企业如果属于成长性较高但投资周期较长的新型工业与信息产业、现代服务业,往往采用平价转让股权的方式。
 
  ——折价转让股权是指企业在转让股权时,股权转让价格低于股权账面价格。在实际操作中,企业如果属于成长性不高、投资周期较长的基础产业、传统产业,往往采用折价转让股权的方式。
 
  (2)按转让企业股权比例划分。
 
  按企业转让股权的比例划分,股权转让融资可以分为转让企业全部股权、转让企业大部分股权和转让企业少部分股权。这三种融资方式的关键在于是否通过融资而使企业的控制权转移,企业的发展模式和经营管理是否得到加强,企业的技术优势是否得以保存。
 
  ——转让企业全部股权是指投资者购买企业的股权,企业股东全部变更,新股东接受企业资产,承担债务。企业的创业者(老股东)获得现金,转让企业的经营管理权,但可以继续留在企业从事技术开发、生产管理、产品销售等工作。
 
  ——转让企业大部分股权是指投资者购买企业大部分股权,企业的创业者(老股东)获得大量现金,并与新股东共同承担老企业的债权债务,分享企业的收益。此时企业的总股本虽未产生变化,但股东结构和权利已发生重大变化。
 
  ——转让企业少部分股权是指投资者购买企业少部分股权,企业的创业者(老股东)获得少量现金,新老股东结构和权利进行调整。企业的管理权可能不产生重大变化,新股东只部分参与企业的管理,创业者能够继续控制企业,领导企业的技术开发和经营管理等。
 
  2、股权转让对象的种类和选择
 
  企业进行股权转让融资,实际上是吸引直接投资、引入新的合作者的过程。因此,股权转让对象的选择必须十分慎重。在实际操作中,往往选择产业链上下游的合格投资者(机构投资者、个人投资者)。
 
  (1)吸引大型企业投资。大企业投资中小企业的方式是收购、兼并、战略、联营、合作等方式。收购兼并的主要形式是全面收购股权、部分收购股权(谋求控股或不谋求控股)、增资扩股等。
 
  (2)吸收产业投资基金投资。产业投资基金是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务支持的风险共担、利益共享的集合投资制度,即通过发行基金受益凭证募集资金,由基金管理人管理基金资产,从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。目前,产业投资基金从中央部委、中央企业到地方政府发展迅猛,基金总规模达到数万亿量级,如国家国有企业结构调整基金总规模3500亿元,湖北省长江经济带产业基金总规模2000亿元,广东省基础设施投资基金总规模4000亿元,深圳市国资委先后与国新公司、中投公司、淡马锡等合作设立的私募股权投资基金总规模将近3000亿元。从宏观层面来说,国家可以根据产业政策战略导向引导基金的投资方向,促进产业结构转型升级,助推国民经济健康稳定发展;从微观层面来说,可以为各类中小企业、新兴企业获得长期稳定的资金提供来源,同时产业投资基金管理机构一般参与企业管理,协助企业制定中长期发展战略规划,关注被投企业的经营状况和长远利益,致力于改善被投企业治理结构,使被投企业的长足发展得到保证,从而获得被投企业的经营利润。
 
  (3)吸收政府投资。中小企业在创业发展初期能够争取到政府专项资金支持或投资是一种最佳融资方式。近十年来,从中央到地方各级政府都设立有扶持中小企业发展的专项资金或基金,如国家中小企业发展专项资金对符合申报条件的企业进行无偿资助;国家中小企业发展基金面向新兴产业引导地方、创业投资机构及其他社会资金进行市场化投资支持处于初创期的中小企业等;国家科技型中小企业技术创新基金通过无偿拨款、贷款贴息和资本金投入等方式扶持和引导各种所有制类型的科技型中小企业技术创新和成果转化项目,同时吸引地方政府、企业、风险投资机构和金融机构对科技型中小企业进行投资。
 
  (4)吸收个人投资。个人投资是指企业内部员工和城乡居民以个人合法财产投入企业,这种情况下形成的资本金为个人资本金。近年来,随着我国城乡居民收入的不断增长,个人持有的资金数量十分可观,自然人投资或控股的企业大量涌现。
 
  (5)吸收外商投资。外商投资是指外国的公司、企业、其他经济组织或者个人依照我国的法律规定,在我国境内进行私人直接投资。外商投资的主体是外国投资者,由于历史、政治、法律等原因,也包括我国香港、澳门和台湾地区的投资者。随着我国对外开放“门越开越大”,吸收外商投资日渐成为内地企业筹集资金的重要方式。
 
  (三)增资扩股融资
 
  增资扩股融资是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权,从而增加企业的资本金。对于有限责任公司来说,增资扩股一般指企业增加注册资本,增加的部分由新股东认购或新老股东共同认购,企业的经济实力增强,并可以用增加的注册资本投资于必要的项目。对于创业企业来说,增资扩股融资需要重点注意以下事项:
 
  1、以货币资金出资时,开立银行临时账户投入资本金必须在银行单据备注栏中注明“投资款”;各股东按认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进账单原件。为了保护投资人的权益,顺利通过验资,公司应当开设验资专户,验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序,注册资本的增加是否真实,相关的会计处理是否正确。
 
  2、以实物或无形资产(工业产权、非专利技术、土地使用权等)出资时,用于投资的实物必须为投资人所有,且未做担保或抵押;以工业产权、非专利技术出资的,股东或者发起人应当对其拥有所有权;以土地使用权出资的,股东或者发起人应当拥有土地使用权;注册资本中以无形资产作价出资的,其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定,有限责任公司全体股东的实物出资金额不得高于注册资本的70%;以实物或无形资产出资的必须经过评估并提供评估报告;公司章程应当就上述出资事宜作出规定,并于投资后按有关规定及时办理实物和无形资产转移过户手续,报公司登记机关备案。
 
  3、投资人若为法人,其对外投资总额不得超过公司章程规定的净资产投资比例。
 
  4、以未分配利润转增注册资本,转增比例不宜过高。如果转增比例过高,不但会影响公司账面业绩(主要是利润率),还会涉及到较大数额的折旧及纳税调整,倘若验资时无法通过,则需重新调整增资扩股方案。
 
  5、以公积金转增注册资本,公积金种类不同转增比例也不同。以法定公积金转增注册资本的,依照《公司法》第169条规定,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%;以资本公积金转增注册资本的,需要根据企业所执行的会计制度作具体分析;以任意公积金转增注册资本的,可以全额转增注册资本。
 
  6、有限责任公司增资扩股,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资,有约定的除外。在有新股东投资入股的情况下,老股东还需作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。
 
  (四)私募股权融资
 
  私募股权融资是指已经形成一定规模并产生稳定现金流的非上市企业通过私募股权投资基金以非公开方式招募引进不超过200名新股东(合格投资者)从而获得权益性投资的一种股权融资手段,在交易实施过程中新股东附带考虑了股权未来的退出机制,即通过上市转让、挂牌转让、协议转让、并购、回购、清算等方式退出。
 
  这里重点讲述私募股权融资的主要特点:
 
  (1)融资期限长,流动性较差。由于私募股权投资基金投资的对象是融资人的未上市股权,基金通常需要3至7年才能完成投资的全部流程从而实现退出,股权投资基金因此被称为“有耐心的资本”。此外,股权投资基金的基金份额流动性较差,基金份额的转让或投资者的退出都具有一定难度。
 
  (2)投资后管理投入资源较多。对于私募股权投资基金来说,对融资人的股权投资是“价值增值型”投资,基金管理人通常在投资后管理阶段投入大量资源,一方面为融资人提供各种商业资源和管理支持,帮助融资人更好的发展;另一方面通过参加融资人股东会、董事会等形式,对融资人进行有效监控,以应对融资人的信息不对称和企业管理层的道德风险。
 
  (3)专业性较强。私募股权投资基金的投资决策与管理涉及企业管理、资本市场、财务、行业、法律等多方面,其高收益与高期望风险的特征也要求基金管理人必须具有很高的专业水准,特别是要有善于发现具有潜在投资价值的独到眼光,具备帮助融资人创立、发展、壮大的经验和能力。因此,股权投资基金对专业性的要求较高,需要更多的投资经验积累、团队培养和建设,体现出较明显的智力密集型特征,人力资本对股权投资基金的成功运作发挥了决定性作用。
 
  (4)收益波动性较高。在整个金融资产类别中,私募股权投资基金属于高风险、高期望收益的资产类别。高风险主要体现为对融资人进行投资的项目的收益呈现出较大的不确定性。创业投资基金通常投资于处于早期与中期的成长性企业,投资项目的收益波动性更大,有的投资项目会发生本金亏损,有的投资项目则可能带来巨大收益。并购基金通常投资于陷入困境从而价值被低估的重建期企业,投资项目的收益波动性也有较大的不确定性。高期望收益主要体现为在正常的市场环境中,股权投资基金作为一个整体,其能为投资者实现的投资回报率总体上处于一个较高的水平。
 
  (5)融资人对投资者的选择面较广。私募股权融资对于中小企业来说,不仅仅意味着获得资金,同时新股东的进入也意味着新合作伙伴的进入,新股东能否成为理想的合作伙伴,对企业来说,无论是当前还是未来其影响都是积极而深远的。不同类型的投资者对企业的影响是不同的,在我国,私募股权投资基金的投资者主要包括金融机构、社会保障基金、企业年金、社会公益基金、母基金、主权财富基金、政府引导基金、工商企业、个人投资者等,融资人可以根据自身的行业、产业或经营方向进行理性选择。
 

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